中企如何在【菲律宾】设立公司？公司类型怎么选？周期多长？门槛多高？

菲律宾公司注册

作为东南亚门户，菲律宾毗邻中国、东盟及太平洋航线，便于拓展区域市场。

出口企业可享6-8年所得税减免；无运营企业无需报税，降低合规成本；企业所得税率30%，增值税率12%。

多数行业允许100%外资控股（如制造业、IT-BPM）；零售业外资持股门槛降至2500万比索（约50万美元）；科技初创企业或雇佣≥15 名本地员工的公司，最低注册资本可降至 10 万美元。取消国防部许可限制，部分行业外资持股比例放宽至40%。

电商市场规模预计2028年突破260亿美元，电子产品、家居用品需求旺盛。

🔸 监管机构：工业贸易部（DTI）主导注册，受贸易监管局、消费者保护局（BTRCP）监管。

🔸 所有权与控制权：经营者个人拥有全部资产控制权，对企业债务承担无限责任。

🔸 特点：注册流程最简单，经营灵活性强，适合小微业务。

🔸 限制：不可转让所有权，企业存续依赖于经营者个人。

法律地位：独立于股东的法人实体，股东通过持股比例享有所有权，以股息获利。

股份制公司设立关键要求如下：

股东人数：

• 标准公司：需5-15名发起人（Incorporators），每人至少持1股。

• 一人公司 (OPC)：允许单一股东设立（需在名称中标注"OPC"）。

🔸 董事要求：

• 标准公司需 5-15名董事（每董事至少持1股）；

• OPC仅需1名董事（即股东本人）；

• 董事会中至少1名菲律宾居民（含持长期签证的外籍人士）。

🔸 公司秘书：

• 必须由菲律宾公民担任（君玮咨询可提供）。

🔸 股权分类：

• 100%菲律宾本地持股

• 外资持股≤40%的

• 合资公司

• 外资持股>40%或100%外资公司（需满足额外资本要求）

🔸 法律形式：

• 普通合伙 (General Partnership, GP)：无独立法人资格，合伙人承担无限连带责任。

• 有限责任合伙 (Limited Liability Partnership, LLP)：具独立法人资格，合伙人按出资额承担有限责任（需在名称标注"LLP"）。

🔸 设立要求：

• 至少2名合伙人，无强制最低资本限制（注：3000比索为常见实践值）。

🔸 外资限制：

• 专业服务类（如律所、会计师事务所）禁止外资持股；

• 其他行业外资比例需符合《负面清单》（通常≤40%）。

🔸 性质：

• 外国公司在菲的延伸机构，可在当地盈利。

🔸 要求：

• 指定1名菲律宾常驻代理人；

• 母公司需提供20万美元运营资金（非注册资本，需实际汇入菲律宾账户）。

🔸 功能：**市场调研、信息联络等非营利活动，禁止在菲创收。

🔸 要求：指定1名菲律宾常驻代理人，母公司提供初始运营资金（无强制金额）。

40%外资+60%菲资合资公司：

1. 公司名字以Corp.  INC. 结尾及公司名字含义；
2. 详细经营范围：根据实际情况填写中文，律所会翻译英文；
3. 董事股东护照扫描件及电话邮箱（护照大于6个月）；
4. 注册资本（建议50万菲币到200万菲币区间）。

🔸 核名阶段

• 提交 3-5 个备选名称（后缀需含 “Inc.” 或 “Corp.”），查重通过后名称保留 120 天。

🔸 文件准备与公证

• 公司章程、股东决议等需在菲律宾当地公证，外资文件需经中国外交部和菲律宾使馆双认证。

🔸 政府审批

• SEC 注册：提交材料后 5-7 个工作日颁发公司注册证书，费用为授权资本的 0.1%-0.5%。

• BIR 税务登记：获取税号（TIN）并申请发票印制许可，需 1 周内完成。

• 地方政府许可：申请营业许可证（Mayor’s Permit），部分行业需额外审批（如卫生、消防）。

🔸 银行开户与社保登记

• 开设公司账户：AUB 亚洲联合银行、BDO BDO金融银行、bank of china 中国银行马尼拉分行等。

• 为本地员工办理社保（SSS）、医保（PhilHealth）及住房基金（Pag-IBIG）登记。

🔸 15-20个工作日

1.SEC证券交易委员会注册
2.税务局注册证书
3.市政府营业执照
4.税务注册发票
5.美金账户存折
6.菲币支票账户存折
7.营业执照
8.建账账本（税务局注册）    

Q：在菲律宾可以注册哪些类型的公司？

A：菲律宾允许注册三种主要类型的公司

①100%外资公司：如贸易公司、设备租赁公司、生产加工公司等。

②40%外资+60%菲资合资公司：如建筑公司、电信公司、教育机构等。

③100%菲资公司：如零售公司等。

同时，不同的经营范围将决定公司注册的类型。公司经营范围必须符合菲律宾负面清单以及相关法律法规的规定。

Q：认缴与实缴注册资本要求是什么？

A：菲律宾证券与交易委员会目前对大多数公司，尤其是100%外资企业，不强制实缴资本。然而，根据公司章程，100%外资公司的实缴资本必须为20万美元。其他类型的公司则需确保其最低注册资本能够覆盖全年运营成本。

Q：公司组织架构应如何设置？

A：菲律宾现已开放多人股东的公司注册通道。根据股东人数，主要有以下几种类型：

①1人独资公司：一人负责公司所有事务，兼任董事长和财务官。

②2人以上公司：股东可根据其所属公司类型及持股比例担任不同职务。

Q：公司必要职位有哪些？

A：在菲律宾的公司法框架下，所有公司无论类型，必须设置以下职位：

①董事长（President）

②财务官（Treasurer）

③董秘（Corporate Secretary）：董秘是所有公司中必须设置的职位，且必须由菲律宾籍人员担任。董秘可以是持股股东，也可以不持股。在持股的情况下，董秘不仅仅是股东，还需承担董秘的责任；如果不持股，董秘则仅作为公司管理层的一员，处理相关事宜。

根据公司类型和股东人数，职位设置细节如下：

① 1人独资公司：

该名股东既担任董事长，又担任财务官，独自负责公司的全部事务。

② 2人公司：

40%外资+60%菲资的合资公司，通常由菲律宾籍股东担任董事长，外籍股东可以担任主席（非必设职位）。财务官和董秘可由不持股的菲籍人员担任。100%菲资公司，两名菲律宾籍股东分别担任董事长和财务官，另设一名不持股的菲籍董秘。

③ 3人公司:

100%外资公司，三名外籍股东中的两人分别担任董事长和财务官，第三名股东由菲律宾籍人士担任董秘。

40%外资+60%菲资的合资公司，必须由两名菲律宾籍股东分别担任董事长和财务官，外籍股东可以担任主席（非必设职位），另外再由一名不持股的菲律宾籍人员担任董秘。

100%菲资公司，两名菲律宾籍股东分别担任董事长和财务官，另外一名股东可以同时作为股东和董秘，或单独设立一名不持股的菲律宾籍董秘。

④ 4人公司：

职位设置同理类比于3人公司。

Q：公司内部各个职位职责是什么？

A：公司内部高级管理人员主要负责公司日常业务的管理，并将董事会制定的行动和政策付诸实施。具体职责包括：

① 股东

股东是拥有公司股份的人（或其他法人实体）。本质上，他们拥有公司的部分权益，有权在公司内部的重大问题上进行投票，其中包括选举董事会成员的权利。

② 董事会

董事会是公司的管理机构，由股东选出的个人组成。董事会的主要职能是制定公司的政策，并监督公司高级管理层的执行情况。在董事会议或书面同意下，董事会还会对重大事项做出决定。

③ 高管人员

董事长（President）：董事长是公司的负责人，监督公司的日常运营，并将任务分配给其他高级管理人员。董事长还可能负责签署公司的一些重要文件，如主要合同和法律文件等。

财务官（Treasurer）：财务官负责管理公司的资金运作，处理所有与财务相关的事务，包括支付薪资、处理账单等，并对公司的财务运营进行全面监督。

董秘（Corporate Secretary）：董秘负责保存公司的所有重要记录，并准备董事会和股东会议的记录。在菲律宾，公司法规定董秘必须为菲律宾籍，并确保公司遵守菲律宾的法律和规定。