企业融资上市：A股、港股、美股IPO，该选谁？企业出海架构又该如何搭建？

自2023年8月证监会提出“阶段性收紧IPO节奏”的政策导向以来，A股市场经历了一系列深刻的变革，多项旨在压实中介机构责任、强化全链条监管的措施相继出台。在审核标准全面升级下，IPO发行节奏明显放缓。

截至2024年12月31日，2024年全年共100家企业在国内上市，募集资金总额为673.53亿人民币。

与之相比，2023年IPO企业313家，募资总额为3565.39亿人民币，2022年为428家，募资总额5868.86亿人民币，2021年为524家，募资总额5426.43亿人民币。

2024年A股IPO数量及募资额均大幅下降，IPO放缓下，首发上市企业表现也出现显著变化。

✅ 融资数据

截至2024年12月31日，2024年A股股权融资297家，总规模2904.72亿人民币，较2023年A股股权融资的790家，总规模11011.14亿人民币，明显下降很多。

随着A股股权融资家数及规模的缩减，A再融资体量也显著下降，2024年全年A股增发145家，募资1730.52亿人民币；配股5家，150.49亿人民币；可转债51家，募资482.78亿人民币；优先股1家，17.9亿人民币。

截至2024年12月31日，2024年全年共70家企业在香港上市，募资额合计876.53亿港币。

2023全年则有70企业登陆港交所，募资额合计463.34亿港币。

与2023年相比上市家数虽然持平，但是募资额却有近一倍的增长，这得益于港交所出现的大型IPO拉高了募资额度，而不论是从家数还是募资额来看，来自中国内地企业都分别占据了90%和97.7%的绝大部分比例。

✅ 融资数据

从上方表格可以看到港股市场从2020年之后整体上市数据及融资开始骤降。

再融资数据：2024年全年港股再融资474起，总额1751.67亿港币；配售300起，总额545.99亿港币；公开发售2起，总额1.66亿港币；供股58起，总额133.28亿港币；代价发行44起，总额194.2亿港币。

截至2024年12月31日，2024年全年共272家企业在美国上市，募集资金总额为407.36亿美元。

其中，2024年在美国上市的中国企业为68家，募集资金总额为27.58亿美元，相比2023年，不论是从中国企业IPO的数量还是募资额来看，均有84%及178%的上涨。

同时，2024年中国企业赴美上市的数量也突破2021年当年58家中国企业在美上市的一个纪录，2024年成为了有史以来中国企业赴美上市数量最多的一年。

并且根据报告中数据显示，截至12月底，2024年中国企业赴美上市的备案通过率超过70%，单从这一数据来看是高于赴港上市的备案通过率的。

从募资额的角度来看，2024年中概股募集资金最高的5家分别是：亚玛芬(AS)、极氪(ZK)、小马智行(PONY)、文远知行(WRD)、闪送(FLX)，分别募集了13.65亿美元、4.41亿美元、2.6亿美元、1.2亿美元、6600万美元。

✅ 再融资数据

截至2024年12月31日，2024年全年美股增发872家，募资1361.56亿美元，较2023年美股增发的694家，募资938.42亿美元，明显上升很多。

✅ 上市优势：

地域与语言优势：地理位置接近，文化背景相似，语言障碍较小。

更容易达到上市条件：相较于A股市场，香港的上市门槛相对较低，尤其是在财务指标方面的要求较为宽松。

多样化的融资途径：如首次公开发行（IPO）和反向收购（买壳上市）等途径获得资金。

流动性适中：虽然流动性低于A股和美股市场，但对于一些中小型企业来说已经足够。

投资者结构：港股市场的投资者包括来自中国大陆、香港本地以及国际市场的参与者，为企业提供了多元化的投资基础。

沪港通及深港通：这两个机制为中国内地和香港市场的互联互通提供了便利，增加了股票的流通性和市场参与度。

✅ 上市劣势：

流动性低于美股市场，对型企业估值可能较低。

✅ 上市优势：

门槛相对较低，适合发展阶段的企业。

融资成本相对较低，政策支持。

✅ 上市劣势：

审核严格，流程较长，市场相对封闭，国际化程度较低。

✅ 上市优势：

成熟的资本市场：美国股市是全球最成熟、规模**的资本市场之一，拥有高度透明的监管环境和健全的法律体系。

更低的上市门槛：相较于A股和港股，美股在某些方面的上市要求更为灵活，尤其是对于创新型企业或尚未盈利的企业。

更顺畅的融资通道：美股市场能够提供高效的资本筹集渠道，有助于企业快速获取发展所需的资金。

全球曝光度：在美国上市可以提高企业在国际市场上的知名度，吸引全球范围内的投资者。

估值较高：特别是科技类公司，在美股市场上往往可以获得更高的估值。

活跃的二级市场交易：美股市场的交易量大，换手率高，有利于提高股票的流动性和变现能力。

行业聚集效应：特定行业如科技、医疗健康等在美国市场有较强的集群效应，这可以帮助新上市公司更快融入产业链并找到合作机会。

✅ 上市劣势：

上市成本高，流程复杂,法律和监管要求严格。

原则上，自交易所受理至注册生效的时间不应超过3个月；然而，在实际情况中，由于各种因素（如申报企业数量、审核流程的复杂性等），审核速度可能会慢于预期。

在港股市场，IPO的审核速度相对较快，通常情况下，企业可以在6-8个月内完成上市流程，这一速度得益于香港证监会及联交所对IPO流程的优化，旨在提升申请效率和确定性。

在美股市场，IPO的审核速度也相对迅速，一般来说，企业可以在5-7个月内完成上市；然而，值得注意的是，美股市场的审核时间可能会受到多种因素的影响，包括监管机构的效率、市场状况以及企业的具体情况等。

✅ 审核难度：

审核难度高，但注册制实施后有所降低,尽管注册制改革在A股市场已全面实施，审核把关依然严格。

监管机构重点关注企业的成长性、核心技术竞争力、募投项目、板块定位、财务内控以及研发投入等方面。

✅ 特点：

全面注册制下，A股IPO市场整体呈现出审核趋严、募资规模下滑等特点。

不过，在全球资本市场发展趋缓的大环境中，A股IPO仍然领跑全球。

✅ 审核难度：

审核难度相对较低，港股市场一直致力于提升上市监管的透明度、问责和效率，以吸引更多高素质公司上市。

近年来，香港证监会和港交所还优化了新上市申请审批流程时间表，进一步加快了合资格A股公司的审批流程。

✅ 特点：

港股IPO审批流程相对较短，通常在6至8个月就能完成，优化后的审批流程更是将整个过程压缩至6个月内，提升了整体新上市申请审批程序的透明度。

✅ 审核难度：

在三个市场中审核难度相对较低，美股市场以信息披露为中心，对公开发行不设前置条件，审核人员不对发行人进行价值判断。

这种发行上市审核方式被称为“注册制”，为资本市场发展注入了源源不断的活力。

✅ 特点：

美股IPO通过率较高，如某时期申请美国IPO企业通过备案数大幅增长，通过率达74.7%，显著高于赴港IPO的备案通过率。

然而，值得注意的是，对于某些特定类型的企业，如VIE架构企业，审核速度虽然加快，但审批耗时依然较长。

✅ 上市与发行费用：

① 前期费用：通常约为500万元人民币。

② 额外费用：募集资金乘以发行人对应的费率。

✅ 特点：

① A股市场的上市和发行费用结构相对透明。

② 费用包括固定的前期费用和根据募集资金规模浮动的额外费用。

✅ 上市与发行费用：

① 平均前期费用：约为2,800万元人民币。

② 额外费用：募集资金乘以发行人对应的费率。

✅ 特点：

① 港股市场的上市费用普遍高于A股。

② 费用结构类似A股，但前期费用较高，反映了其更复杂的监管环境和市场国际化程度。

✅ 上市与发行费用：

①红筹结构搭建：必需且成本较高。

②流程繁琐：涉及多个监管机构和复杂的合规要求。

③整体成本高：包括律师费、审计费、交易所费用等。

✅ 特点：

① 美股上市需要搭建红筹结构，增加了上市复杂性和成本。

② 上市流程繁琐，需要满足严格的监管和合规要求。

总体成本显著高于A股和港股，特别是对于中小型企业来说。

A股的减持规则较为严格，具有较长的锁定期。

（1）锁定期：

一般股东在上市后12个月后可以减持，而实际控制人则需要等待36个月后才能进行减持。

（2）减持限制：

根据《证监会进一步规范股份减持行为》的规定，对于“破发”（股价跌破发行价）、“破净”（股价跌破净资产值）以及分红不达标的上市公司大股东，在二级市场的减持行为受到明确限制。

港股的减持规则相对A股较为宽松，锁定期较短。

（1）锁定期：

一般股东和实际控制人在上市后6个月后可以开始减持，但需要注意的是，实际控制人自上市后起的7至12个月内不得丧失上市公司的控股地位。

（2）减持灵活性：

相较于A股，港股在减持方面可能提供更多的灵活性，但具体条款仍需根据市场情况和监管要求进行调整。

美股的减持规则在很大程度上取决于市场化商业谈判，监管层面没有硬性的锁定期要求。

（1）锁定期：

通常，承销商会出于股票维稳的考虑，在股份认购协议中要求主要股东约定一个lockup期限，这个期限一般为6个月。

但需要注意的是，这并不是一个法定要求，而是市场惯例。

（2）市场化操作：

美股市场的减持行为更多地受市场化因素的影响，股东可以根据市场情况和自身需求来制定减持计划。

A股市场在再融资方面实行注册制，这意味着上市公司在进行再融资时，需要向监管机构提交相关材料并注册，经过审核后方可进行。

注册制强调信息披露的完整性和真实性，旨在保护投资者的利益。

港股市场在再融资方面相对较为灵活。

港股上市公司可以采取董事会授权发行的方式进行再融资，这种方式下，只要符合香港交易所的《上市规则》，且投资者对融资项目认可，再融资就能顺利进行。

此外，港股的再融资形式还包括配售、供股、代价发行和公开发售等。

美股市场在再融资环节上表现得非常灵活。

美股上市公司在发行后只需向美国证券交易委员会（SEC）备案注册，即可完成再融资过程，这种备案注册制度降低了再融资的门槛和时间成本，使得美股市场能够更高效地满足上市公司的融资需求。

选择税务天堂或低税率国家/地区作为顶层公司注册地，如开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、香港等。这些地方的特点是不征税或低税率，法律健全，没有外汇管制，公司设立方便。

中间层公司一般会选择在“税收制度比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区，比如荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士。这些国家因为与多个国家签订了广泛的税收协定，可以有效降低预提税和其他税费。

底层公司通常是在业务实际运营的国家设立。例如，如果目标市场是东南亚，则会在当地国家如新加坡、印尼等设立子公司。这些子公司可以直接享有所在国对外商投资企业的所得税优惠等鼓励政策。

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